Modelo de escritura de división de Sociedad por Acciones (SpA) + Extracto

En [________] de Chile, a [________] de [________] del año dos mil [________], ante mí, [________], Abogado, Notario Público Titular de la [________] de[________], con oficio en [________], comuna de [________]: Comparece don [________], de nacionalidad [________], de estado civil [________], de profesión [________], cédula nacional de identidad número [________], domiciliado en esta ciudad, calle [________] número [________], oficina [________], comuna de [________], Región [________], quien acredita su identidad con la cédula antes indicada, mayor de edad y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta de la [________] Junta General Extraordinaria de Accionistas de «[________] SpA», que es del tenor siguiente:

«ACTA DE LA [________] JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS «.

En [________], a [________] de [________] de dos mil [________], siendo las [________] horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle [________] número [________], oficina [________], comuna de [________], Región [________], se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don [________], por [________] acciones; don [________], por sí, por [________] acciones y por poder de «[________] Limitada», por [________] acciones; don [________] en representación de [________], por [________] acciones; y doña [________], por [________] acciones.

PRIMERA PARTE

A.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

Siendo las [________] horas, en la fecha y lugar antes señalados, se ofreció la palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la [________] Junta General Extraordinaria de Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o como representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad, don [________] y también asistieron a ella el Gerente General, señor [________], en su calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don [________] Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario Público don [________].

ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta [________] Junta General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número [________] del Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de [________] de [________] del año dos mil [________] Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que prescribe el artículo setenta y uno del decreto supremo quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las carta-poderes respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha lista las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a enumerar, por el número de acciones que se indica: [________].

Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala [________] acciones. El Presidente expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y [________] de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente.

B.- CONVOCATORIA

Enseguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los procedimientos previos a la celebración de la Junta, a saber:

La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos publicados en el diario «[________]» de la ciudad de [________], en sus ediciones de los días [________] y [________] del mes de [________] y [________] de [________], del año dos mil [________] En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente: «[________] SpA». Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día [________] de [________] de dos mil [________], a las [________] horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en [________] número [________], oficina [________], comuna de [________], con el objeto de someter, a esta Junta, la división de la sociedad. Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente». Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.

C.- APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR

El Acta de la [________] Junta Extraordinaria celebrada el día [________] de [________] de dos mil [________], está aprobada, por haber sido firmada por las personas designadas para ello.

D.- FIRMA DEL ACTA

El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo [________] de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga sus veces, por el Secretario y por [________] accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores: [________], [________], [________] y [________] Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de [________] de estas personas firmen el acta de la presente Junta.

E.- Calificación de poderes y aceptación de los mismos

Enseguida, el Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un número de [________] acciones, equivalentes al [________] por ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos de esta Junta, según lo dispuesto por el artículo sesenta y uno de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, y lo dispuesto por los Estatutos sociales. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta [________] Junta Extraordinaria de Accionistas.

SEGUNDA PARTE

TABLA . DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD

A continuación, el señor Presidente expresó que se había convocado a esta reunión con los siguientes objetivos:

Uno. Someter a la consideración de los accionistas la división de la sociedad, dividiendo el objeto y el patrimonio sociales; e informar a los señores accionistas sobre los motivos que justifican tal división.

Dos. Pronunciarse sobre las reformas que deberán hacerse, a los Estatutos Sociales, con motivo de la división de la sociedad, las que consistirán en la modificación del objeto y del capital social.

Tres. Resolver sobre la distribución del patrimonio social entre esta sociedad y la otra que se formará.

Cuatro. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se forma: «[________] SpA». Respecto del punto uno de la tabla, el señor Presidente propone: Dividir la sociedad, manteniendo la actual empresa «[________] SpA», que tendría por giro: [________] Además, formar la sociedad «[________] SpA», cuyo giro será [________].

Corresponderá a cada accionista de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de la sociedad «[________] SpA» que aquella que poseen en la sociedad que se divide.

La distribución del patrimonio de la sociedad se hará sobre la base de la proposición que informará el señor Gerente, que ha sido elaborada de acuerdo al informe preparado por el(los) perito(s) señor(es)[________], el que, además, ha sido certificado por los Auditores Externos «[________]».

El señor Gerente señaló que hay numerosas razones de buena administración, de tipo comercial y de carácter contable, que hacen aconsejable la división; entre ellas, el hecho que, de esta manera, se podrán conocer mejor los resultados operacionales, así como lograr una mejor y más eficiente administración. El Gerente expuso, a la Junta, en forma detallada, los motivos que justifican la división, e hizo la proposición sobre la forma como se distribuirá el patrimonio social, basado en el informe pericial antes referido. Por último, y para los efectos de que los accionistas puedan pronunciarse sobre los estatutos de la nueva sociedad «[_____] SpA», el Gerente dio lectura a su texto. Igualmente, se expuso —a los accionistas— cuáles serán las reformas que se harán a los estatutos de «[________] SpA», para los efectos de la división.

En cuanto a la división o distribución del patrimonio social, se propuso se haga de la siguiente forma: Se constituirá la sociedad «[_____] SpA», cuyo giro será realizar los negocios de [________] y cuyo capital será la suma de [________] de pesos, dividido en igual número de acciones, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.

En relación a «[________] SpA.», el señor Presidente señaló que su actual capital, antes de la división, es la suma de [________] pesos, dividido en igual número de acciones, sin valor nominal. El propuso que, una vez efectuada esta división, el capital quede en la suma de [________] pesos, dividido en igual número de acciones. Para estos efectos, se propone se canjeen las acciones antiguas, por nuevas que se emitan. Este canje se realizará en la proporción de cero coma [________] acciones antiguas, por una acción nueva, quedando especialmente facultado el Directorio para proceder a efectuar el canje y para adjudicar, proporcionalmente a los derechos, los saldos de acciones que resulten de éste.

Terminada la exposición, se ofreció la palabra a los asistentes a la Junta, quienes debatieron sobre las proposiciones sometidas a su consideración y, finalmente, acordaron por unanimidad lo siguiente:

PRIMERO. Dividir la sociedad «[________] SpA», aprobando el informe técnico del (de los) señor(es)[________], que indica la forma cómo se dividirá el patrimonio, y que se protocolizará al reducirse a escritura pública esta Junta, formando una nueva sociedad «[_____] SpA», en la cual los accionistas de ella serán los mismos y en las mismas proporciones que tienen en la sociedad «[________] SpA».

SEGUNDO. Distribuir el patrimonio de la sociedad en la forma propuesta, transfiriendo bienes y asumiendo pasivos la sociedad «[_____] SpA», conservando «[________] SpA » los activos y los pasivos, que en dicho informe se señalan.

De acuerdo con este informe, se aportará a «[_____] SpA» un patrimonio de [________] pesos, que corresponde a un [________] por ciento del patrimonio neto total. El resto, que corresponde a un [________] por ciento del patrimonio neto total, queda en la sociedad que permanece, «[________] SpA «.

Los estatutos de [_____] SpA que se regirá por los siguientes estatutos, por las disposiciones del Código de Comercio y supletoriamente por la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y su reglamento, serán los siguientes:

ESTATUTOS:

Título Primero

Del nombre, domicilio, objeto y duración

ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre o razón social de «[________] SpA», la que podrá también actuar válidamente y para todos los efectos, incluso ante los bancos e instituciones financieras, bajo el nombre de fantasía «[________] SpA».

ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de [________], sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que los socios acuerden establecer, en el país o en el extranjero.

ARTÍCULO TERCERO. El objeto de la presente sociedad será: [________].

ARTÍCULO CUARTO. La sociedad comenzará sus operaciones con esta fecha y el plazo de duración será indefinido.

Título Segundo

Del capital y de las acciones

ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de [________] pesos, dividido en [________] acciones.

ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de sus títulos, conforme autoriza la ley.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Se llevará un registro de todos los accionistas, con anotación del número de acciones que cada uno posee, en la forma que señala la ley. La transferencia de las acciones se efectuará conforme a las normas legales en vigencia, debiendo constar por escrito, con indicación del número de acciones e inscribiéndolo en el registro de accionistas respectivo. La adquisición de acciones de esta sociedad implica la aceptación de sus estatutos sociales y la obligación de pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones adquiridas no estén pagadas en su totalidad.

ARTÍCULO OCTAVO. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los copropietarios estarán obligados a designar un apoderado que los represente para actuar ante la sociedad.

ARTÍCULO NOVENO. Las acciones que se emitan con motivo de un aumento de capital deberán ser siempre ofrecidas, preferentemente, a los accionistas, a prorrata de las que posean. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible. Cuando un accionista quisiere enajenar el todo o parte de sus acciones, éste deberá ofrecerlas en forma preferente a los restantes accionistas a prorrata de las que poseen y, frente a igualdad de ofertas en su precio, se preferirá a éstos antes que a cualquier otro tercero.

Título Tercero

De la administración

ARTÍCULO DÉCIMO. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a un Gerente, quien actuando directamente o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública, de la que se tomará nota al margen de la inscripción de la constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio, estará investido con las facultades y poderes establecidos en el artículo undécimo siguiente.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. El gerente tendrá la representación judicial y extrajudicial para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición, tantas cuantas sean concebibles y sin limitación alguna, pudiendo ejecutar todos los actos jurídicos propios del giro de la sociedad, sin restricciones de ningún tipo. Contará especialmente con las que a título meramente enunciativo y no taxativo se indican a continuación: UNO) comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes raíces; DOS) comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, incluso valores mobiliarios; TRES) dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; CUATRO) dar y tomar bienes en comodato; CINCO) dar y tomar bienes en mutuo; SEIS) dar bienes en hipotecas, posponer, limitar y alzar hipotecas constituidas a favor de la sociedad, incluso con cláusula de garantía general; SIETE) dar en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas; OCHO) dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro; NUEVE) resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos; renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole; DIEZ) ceder y aceptar cesiones de crédito y otros derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, y en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; ONCE) aceptar a favor de la sociedad toda clase de garantías reales o personales; DOCE) recibir en donación, incluso bienes raíces; TRECE) novar, transigir y comprometer; CATORCE) dar y tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o a largo plazo, con o sin garantías, en moneda nacional o extranjera; QUINCE) operar en el mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares; DIECISÉIS) celebrar toda clase de operaciones con el banco Central de Chile, Bancos e Instituciones Financieras, Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones públicas y privadas de crédito nacionales o extranjeras y en especial contratar con estos bancos o instituciones, mutuos, préstamos hipotecarios de cualquier índole, préstamos con letras, pagarés, sobregiros, avances contra aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de crédito en cualquier forma y condiciones; DIECISIETE ) celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; DIECIOCHO) celebrar contratos de transportes, de fletamento, de cambio, de correduría; DIECINUEVE) celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; VEINTE) establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero; VEINTIUNO) presentarse a toda clase de propuestas públicas o privadas, pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para su debido otorgamiento; VEINTIDÓS) solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive marítimas y de cualquier otra índole; VEINTITRÉS) celebrar contratos de censo, renta vitalicia, y en general cualquier tipo de contrato nominado o no; VEINTICUATRO) celebrar contratos de trabajo; VEINTICINCO) contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera, pactar viáticos, traslados y demás condiciones que estime convenientes; VEINTISÉIS) representar a la sociedad ante todas las autoridades o reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos de previsión, salud, de administración de fondos de organismos de pensiones, y presentar ante ellas todos los instrumentos públicos o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones juradas de cualquier especie o materia, asistir a reuniones, comparendos y citaciones que hagan tales autoridades; VEINTISIETE) abrir cuentas bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en Chile o en el extranjero, girar y sobregirar en ellas, aceptar y rechazar saldos, adquirir y retirar talonarios de cheques, celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones mercantiles y en especial, girar, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra forma, revalidar letras de cambio, pagarés cheques, libranzas, certificados de depósito y demás efectos negociables de comercio, contratar boletas de garantía bancaria, contratar cajas de seguridad o de otra especie; VEINTIOCHO) girar, endosar en cobranza y/o en garantía, letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o garantía, depositar y retirar toda clase de bienes y valores mobiliarios; VEINTINUEVE) representar a la sociedad con voz y voto en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés, aunque sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley y estatutos sociales o convenios que las rijan y para que ejerza toda clase de derechos que con ellas correspondan a la sociedad; TREINTA) tomar parte o interés en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquier otra naturaleza, ya formadas o que formen, y concurrir con voz y voto, a sus} resoluciones, modificación o liquidación; TREINTA Y UNO) solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual, realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual, mantener su vigencia, solicitando renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de propiedad intelectual, y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio; TREINTA Y DOS) realizar importaciones y exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos simples, rotatorios, documentarios y otros; TREINTA Y TRES) retirar y endosar documentos de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de encomiendas, giros postales, telegráficos o de otra clase, ya sean cartas, remesas y correspondencia, certificadas o no; TREINTA Y CUATRO) cobrar y percibir judicialmente o extrajudicialmente cuanto se adeudare a la sociedad, por cualquier título motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier otra forma, y otorgar recibos; TREINTA Y CINCO) otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar total o parcialmente toda clase de garantías, personales o reales que se vean extinguidas como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; TREINTA Y SEIS) representar a la sociedad ante toda clase de Tribunales sean éstos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra especie, y ejercer toda clase de acciones civiles, penales, tributarias, del trabajo, aduaneras o administrativas que correspondan a la sociedad, con las facultades ordinarias del mandato judicial y la de percibir; TREINTA Y SIETE) sin perjuicio de lo anterior, queda facultado para representar a la sociedad con las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia, de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y delegar; TREINTA Y OCHO) delegar todo o parte de las facultades que en este acto se le confieren y reasumir, conferir mandatos generales o especiales en una o más personas y aceptar cuentas de mandatarios; TREINTA Y NUEVE) en el ejercicio del mandato, podrá ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos que fueren necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto social; CUARENTA) finalmente podrá celebrar toda clase de contratos nominados, innominados, típicos o atípicos, sean civiles, comerciales, administrativos, procesales o del trabajo, y al efecto estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios, cláusulas penales y todas las demás cláusulas y condiciones que sean convenientes y/o necesarias; CUARENTA Y UNO) solicitar rol único tributario para la sociedad e iniciar actividades, pudiendo suscribir los documentos públicos y privados que se requieran al efecto, pudiendo timbrar libros de contabilidad, facturas y boletas. Esta facultad podrá ser delegada en mandatarios especiales de la sociedad.

Título Cuarto

De las juntas ordinarias y extraordinarias de la sociedad

ARTÍCULO DUODÉCIMO. La sociedad celebrará anualmente una junta ordinaria de accionistas, y juntas extraordinarias toda vez que los negocios sociales así lo requieran. Las juntas serán presididas por la persona que designe la respectiva junta, en calidad de presidente, en tanto que actuará como secretario el gerente o la persona que designe especialmente la propia junta, en su defecto.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Las juntas ordinarias se celebrarán dentro del período comprendido entre el primero de enero y el treinta de abril de cada año, a fin de que los accionistas resuelvan respecto de las siguientes materias: uno: el examen de la situación de la sociedad; dos: la aprobación o rechazo del balance general y demás estados financieros de la sociedad, y el examen del informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o auditores externos, en su caso; tres: la distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; cuatro: la elección de inspectores de cuentas titulares y suplentes o de auditores externos independientes, según el caso; y cinco: en general, cualquier asunto de interés social.

ARTÍCULO DECIMOCUARTO. El gerente, por sí o a solicitud de cualquiera de los accionistas, llamará a junta extraordinaria de la sociedad toda vez que deba resolverse sobre las siguientes materias: uno: la modificación o transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad, y la disolución anticipada de la sociedad y su liquidación; dos: la designación o reemplazo del gerente, la fijación de sus atribuciones y facultades y la modificación de las mismas; tres: la forma de distribuir los beneficios sociales; cuatro: la adquisición y enajenación de bienes raíces y la constitución de hipotecas y cualquier tipo de gravámenes o prohibiciones sobre los inmuebles de propiedad de la sociedad; cinco: la constitución o formación de cualquier tipo de sociedades, en Chile o en el extranjero; seis: el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros; siete: la adquisición de acciones de la propia sociedad; ocho: la distribución de dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio, y la distribución de dividendos provenientes de las utilidades de líneas de negocios o activos específicos de ésta en conformidad a la ley;nueve: el saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la presente transformación de la sociedad o una futura modificación de sus estatutos sociales y diez: en general, todas aquellas materias que no hubieren sido expresamente encomendadas al gerente o a otros apoderados o mandatarios.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO. La citación a junta ordinaria o extraordinaria de la sociedad se efectuará por carta certificada, enviada a cada accionista al domicilio que tengan registrado en la sociedad, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de celebración de la reunión. No obstante lo anterior, podrán celebrarse válidamente aquellas reuniones a las que concurran todos los accionistas, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para

su citación.

ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Las juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de los accionistas, y en segunda citación con los que se encuentren presentes o representados, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas.

ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. Solamente podrán votar y adoptar acuerdos en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto los titulares de acciones inscritas en el Registro de accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva junta. El gerente sólo tendrá derecho a voz en las juntas.

ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha que determina el derecho a participar en la junta respectiva.

ARTÍCULO DECIMONOVENO. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas, se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el secretario, si lo hubiere, o en su defecto por el Gerente de la sociedad. Las actas serán firmadas por todos los asistentes a la junta. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas antes señaladas y desde esa fecha podrán llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estima que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

Título Quinto

Del balance y de las utilidades

ARTÍCULO VIGÉSIMO. La sociedad deberá confeccionar un balance general de sus operaciones al treinta y uno de diciembre de cada año.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. La sociedad distribuirá anualmente como dividendo la parte de las utilidades líquidas de cada ejercicio que la junta general de accionistas determine cada año, sin perjuicio de la posibilidad de distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio, y de distribuir dividendos provenientes de las utilidades de líneas de negocios o activos específicos de ésta en conformidad a la ley. El pago de los dividendos será exigible transcurridos treinta días desde la fecha de la Junta que aprobó su distribución. Los dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el Registro respectivo el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución.

Título Sexto

De la Fiscalización de la administración

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Los accionistas nombrarán anualmente, con ocasión de la Junta General Ordinaria, a dos inspectores de cuentas, o bien, auditores externos independientes, para que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a los socios sobre el cumplimiento de su mandato. Los inspectores de cuentas o auditores externos podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar la actuación del gerente y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios.

Título Séptimo

De la disolución y liquidación

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La sociedad se disuelve por acuerdo de los accionistas o por sentencia judicial ejecutoriada, y por las demás causales contempladas en la ley.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Una vez disuelta, la sociedad subsistirá como persona jurídica para los efectos de su liquidación, en cuyo caso deberá agregar a su nombre o razón social las palabras «en liquidación». Durante la liquidación se aplicarán los estatutos en todo aquello que fuere compatible con el estado de liquidación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora elegida por los accionistas en una junta general extraordinaria convocada con dicha finalidad, ocasión en que además se fijará su remuneración. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, la comisión liquidadora estará formada por tres miembros. La comisión liquidadora designará un presidente de entre sus miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente.

Título Octavo

Del arbitraje

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sucesión del accionista fallecido o su representante en la sociedad ya sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la efectuará el Juez de turno en lo civil de la ciudad de … que sea requerido para tal efecto. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción.

ARTÍCULOS TRANSITORIOS

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad es la suma de ………… pesos, dividido en ……. acciones nominativas, sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a este acto en su totalidad de la siguiente manera: a) don [________] con [________] acciones; y b) don [________], con [________] acciones.

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Para los efectos de lo dispuesto en el Título TERCERO . Administración.

ARTÍCULO DÉCIMO. Se designa como primer Gerente de la sociedad a [________], mientras no se celebre [________]

ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. Se designan como auditores externos independientes para el presente ejercicio, a los señores [________], cédula nacional de identidad número [________] y [________] cédula nacional de identidad número [________]

ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Se faculta a don [________], cédula nacional de identidad número [________], y a don [________], cédula nacional de identidad número [________], para que, actuando en forma individual e indistintamente, representen a la sociedad [________] SpA, ante las municipalidades respectivas y ante el Servicio de Impuestos Internos, en todo lo relacionado con las comunicaciones, avisos, presentaciones, y demás trámites, gestiones o diligencias necesarias o subsecuentes a la presente constitución social. Los apoderados podrán, en consecuencia, llenar y presentar todos los formularios que fueren procedentes, firmar todas las solicitudes correspondientes, efectuar el timbrado de todo tipo de documentos tributarios e incluso libros contables; y ejecutar todos los demás actos pertinentes o convenientes para los citados fines. Asimismo, se faculta a los apoderados aquí individualizados para delegar los poderes antes expresados en una o más personas designadas al efecto, mediante un poder simple.

ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. Todos los gastos derivados del otorgamiento de la presente escritura, así como los de la legalización de la constitución de la sociedad, serán de cargo y costo exclusivo de la sociedad.

TERCERO. Aprobar la proposición de estatutos de la sociedad «[________] SpA», facultando a los Abogados señores [________] y [________], para que, actuando indistinta, conjunta o separadamente, realicen todos los trámites tendentes a completar su legalización y constitución, y para que comparezcan, en representación de «[________] SpA » y de sus accionistas, para suscribir la escritura de constitución y realizar los aportes que se han acordado en esta Junta, con amplias facultades.

CUARTO. Modificar los estatutos sociales de «[________] SpA», en aquellos aspectos necesarios para hacer efectiva la división. En consecuencia, se acuerda modificar el estatuto social, contenido en escritura pública de fecha [________] de [________] de dos mil [________], ante el Notario de [________], don [________], en lo siguiente:

a) Se modifica la cláusula [________], de los estatutos, sobre el capital, que queda de la siguiente manera: «[________]- El capital social es la suma de [________] pesos, dividido en [________] de acciones, sin valor nominal».

c) Se reemplaza el artículo [________] transitorio por el siguiente: «ARTÍCULO [________] TRANSITORIO. El capital social de [________] pesos, dividido en igual número de acciones, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Para los efectos de hacer la conversión a este número de acciones, en relación con el número de acciones que tenía la sociedad antes de la división, se procederá a canjear éstas por aquéllas, en una proporción de cero coma [________] acciones antiguas, por una nueva, facultándose, desde luego, a [________] para repartir, equitativamente, entre los accionistas, los saldos no canjeados.

QUINTO. Llevar a efecto estos acuerdos sin esperar ulterior aprobación del acta; y facultar a los Abogados don [________] y don [________], para reducir a escritura pública las partes pertinentes de la presente acta y realizar todos los trámites necesarios para legalizar la división de la sociedad.

Se levantó la sesión siendo las [________] horas, firmando los accionistas y los representantes de los accionistas indicados, el señor Presidente y el señor Secretario de la Junta. Firman: [________]

CERTIFICADO. El Notario infrascrito certifica haber asistido a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad «[________] SpA», celebrada el día [________] de [________] de dos mil [________], a que se refiere el Acta precedente, y que esta acta es fiel y exacto reflejo de lo tratado y acordado en ella. En [________], a [________] de [________] de dos mil [________] Hay firma. [________], Notario Público.

EN COMPROBANTE, FIRMA [________]

EXTRACTO

[________], Notario Público, Titular de la [________] a Notaría de [________], con oficio [________] N° [________], comuna de [________] certifico: Por escritura pública de fecha [________], se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de «[________] SpA», celebrada con fecha [________] de [________] de 2[________] La sociedad está inscrita a fs. [________] N° [________] en el Registro de Comercio de [________] del año [________] En la Junta de acordó por unanimidad de los accionistas dividir la sociedad «[________] SpA «, en dos sociedades: ésta y «[________] SpA», que se forma como consecuencia de la división, a la cual se asignan los activos y pasivos singularizados en escritura extractada, y se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. División efectiva desde [________] de [________] de 2[________] A consecuencia de la división el capital de la «[________] SpA es reducido a $[________], dividido en las mismas [________] acciones. Con motivo de esta división Accionistas de «[________] SpA», señores/sociedades [________], se han incorporado de pleno derecho en nueva sociedad con igual participación que detentan en sociedad que se divide. 2) Aprobar estatutos de [________] SpA, que extracto: Nombre: «[________] SpA». Domicilio: ciudad de [________] Duración: [________] Objeto: [________] Capital: $ [________]-, dividido en [________] acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado en forma señalada en escritura extractada. 3) Otros acuerdos en escritura extractada. En [________], [________] de [________] de 2[________].