Modelo de escritura de disolución de Sociedad por Acciones (SpA)

DISOLUCIÓN [________] SpA

En [________], a [________] de [________] de dos mil [________], [________] Notario Público, de la …a Notaría de [________], con oficio en [________], comuna de [________]: Comparece don [________], de nacionalidad [________], de estado civil [________], de profesión [________], cédula nacional de identidad número [________], domiciliado en esta ciudad, calle [________] número [________], oficina [________], comuna de [________], Región [________], quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada, mayor de edad y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta de la …….. Junta Extraordinaria de Accionistas de «[________] SpA», que es del tenor siguiente: «JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS [________] SpA». En [________], a [________], siendo las [________] horas, en calle [________], comuna de [________], se llevó a efecto la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad [________] SpA (en adelante la «Sociedad»), bajo la Presidencia de [________], y actuando como Secretario [________], ambos especialmente designados al afecto. Asistió, a si mismo, a la Junta el Notario don [________].

Asistencia y Quórum. La Junta acordó dejar constancia que se encontraban presentes personalmente o debidamente representados, según corresponde, la totalidad de las acciones de la Sociedad, según el siguiente detalle:

1. [________], por [________] acciones;

2. [________], representada por don [________], por [________] acciones;

En consecuencia, se encuentran representadas en la Sala la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, reuniéndose, por lo tanto, un quórum superior al establecido en los Estatutos Sociales para celebrar la Junta Extraordinaria de Accionistas.

Convocatoria y formalidades previas. El Presidente deja constancia en Actas de las siguientes formalidades de convocatoria:

La convocatoria de esta Junta fue acordada en Sesión de Extraordinaria de Directorio de la sociedad celebrada con esta misma fecha.

Conforme al artículo 62 de la Ley N° 18.046 tienen derecho a participar en esta Junta los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a ésta.

La citación a los señores accionistas o a sus representantes se hizo personalmente y dado que se encuentran presentes la totalidad de las acciones de la Sociedad no fue necesario cumplir con las demás formalidades de convocatoria, conforme a lo establecido en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Hoja de asistencia y aprobación de poderes. Los concurrentes firmaron la hoja de asistencia que prescribe el artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas y se aprobó, por unanimidad, los poderes con que aparecen actuando los asistentes.

Instalación de la junta. Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose la unanimidad de las acciones emitidas, el Presidente dio por instalada la Junta y declaró iniciada la reunión, lo que es aprobado por la unanimidad de los accionistas.

Votación. Con relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda que se procederá a votar la materia a debatir a viva voz, bastando la constancia del acuerdo adoptado, y de los votos disidentes, en caso de existir.

Objeto de la junta. El motivo de esta junta extraordinaria de accionistas es el pronunciamiento sobre la disolución de la sociedad de acuerdo a lo establecido en los artículos 57 y 67 de la Ley de Sociedades Anónimas. La razón de esta decisión radica en que la sociedad prácticamente no ha realizado operaciones ni realizado actividad alguna desde el [________] de [________] de [________] 2[________].

Acuerdo. Por unanimidad de los accionistas presentes se acuerda la disolución de la sociedad [________] SpA debiendo procederse a continuación a designarse a la comisión liquidadora.

DESIGNACIÓN COMISIÓN LIQUIDADORA. De conformidad a lo establecido en el artículo 110 de la Ley de Sociedades Anónimas corresponde a esta junta designar a los miembros de la Comisión Liquidadora. Luego de un breve debate, se acuerda designar a las siguientes personas como miembros de la comisión liquidadora [________], [________] y [________]. Para llevar a cabo su cometido, tendrán un plazo de … contados desde esta fecha y percibirán una remuneración única de $[________] cada uno por esta gestión.

Se acordó, también por la unanimidad de la Junta, que la Comisión Liquidadora representará, judicial y extrajudicialmente, a la sociedad en liquidación y estará investida de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Esta representación judicial es sin perjuicio de la que tiene el Presidente de la Comisión Liquidadora, en conformidad con el artículo ciento once de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, y siempre comprenderá todas las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. La comisión liquidadora no recibirá remuneración alguna por el ejercicio del encargo aquí efectuado.

Mandato especial para legalizar y hacer efectivas las resoluciones de esta junta. El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía —a la Asamblea— facultar a los Abogados don [________] y don [________] para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don [________] y don [________] para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la ulterior aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las [________] horas, agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: [________], [________], [________], [________] y [________].

CERTIFICADO.

El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de «[________] SpA», a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En [________], a [________] de [________] de dos mil [________] Firmado: [________].

EXTRACTO

[________], Notario Público, Titular de la [________] a de [________], con oficio en [________] N° [________], comuna de [________] certifico: Por escritura de fecha [________], se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de «[________] SpA», celebrada con fecha [________] de [________] de 2 [________] Sociedad inscrita a fs. [________] N° [________] del Registro de Comercio de [________] del año [________], en la que se acordó disolución de la sociedad individualizada. En el mismo acto se designó comisión liquidadora. Demás estipulaciones en escritura extractada. En [________], a [________] de [________] de [________].