Modelo de escritura de fusión de Sociedad por Acciones (SpA) por incorporación Extracto merinoabogados
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Modelo de escritura de fusión de Sociedad por Acciones (SpA) por incorporación + Extracto

FUSIÓN
“SOCIEDAD [________] SPA”
Y “COMPAÑÍA [________] SPA”

En [________], a [________] de [________] de dos mil [________], ante mí (comparecencia notarial) [________]; comparecen, por una parte, don [________], de nacionalidad [________], de estado civil [________], de profesión [________], cédula nacional de identidad número [________], en representación de la sociedad comercial “Sociedad [________] SpA”, del giro de [________], ambos domiciliados en calle [________] número [________], Oficina [________], comuna de [________], Región [________], autorizado por su Junta de Accionistas, como se indicará al final, en adelante, “la sociedad”; y, por la otra, don [________], de nacionalidad [________], de profesión [________], de estado civil [________], cédula nacional de identidad número [________]; y don [________], de nacionalidad [________], de profesión [________], de estado civil [________], cédula nacional de identidad número [________], ambos en representación de la sociedad “Compañía [________] SpA”, del giro de [________], ambos y dicha compañía domiciliados en calle [________] número [________], Oficina [________], comuna de [________], Región [________], autorizados por su Junta de Accionistas, como se señalará al final, en adelante, “la compañía”; todos los comparecientes mayores de edad, y exponen:

Que han resuelto fusionar, en una sola, las dos sociedades recién señaladas, fusión que se hará absorbiendo la primera; esto es, “la sociedad”, a la segunda, es decir, a “la compañía”; y se le dará un texto único y refundido a aquélla, todo ello de acuerdo con las declaraciones y estipulaciones siguientes y las disposiciones que sean pertinentes contenidas en el artículo noventa y nueve de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y demás disposiciones legales correspondientes.

PRIMERA PARTE

ANTECEDENTES LEGALES DE LAS SOCIEDADES

QUE PASAN A FUSIONARSE

A.- ANTECEDENTES LEGALES DE LA ” SOCIEDAD “

Uno) Por escritura pública de [________] de [________] de dos mil [________], en la Notaría de [________] de don [________], se constituyó la “Sociedad [________] SpA”. El correspondiente extracto se inscribió a fojas [________] número [________], del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de [________] del año[________], y se publicó en el Diario Oficial número [________], del día [________] de [________] de dos mil [________]; antecedentes sobre inscripción y publicación que se protocolizaron en dicha notaría, el [________] de [________] de dos mil [________], bajo el número [________].

Dos) Posteriormente se modificó, según consta en escritura [________].

La sociedad no ha sufrido (otras) modificaciones a esta fecha.

B.- Antecedentes legales de la “compañía”

Uno) Por escritura pública de fecha [________] de [________] de dos mil [________], en la Notaría de [________] de don [________], se constituyó la “Compañía [________] SpA”. El correspondiente extracto se inscribió a fojas [________] número [________], del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de [________] del año [________], y se publicó en el Diario Oficial número [________], de [________] de [________] de dos mil [________]; antecedentes sobre inscripción y publicación que se protocolizaron en dicha Notaría, el [________] de [________] de dos mil [________], bajo el número [________].

Dos) Posteriormente se modificó, según consta en escritura [________].

La sociedad no ha sufrido (otras) modificaciones a esta fecha.

SEGUNDA PARTE

ESTRUCTURA ACTUAL DE LAS SOCIEDADES. FUSIÓN DE ELLAS

De acuerdo a los antecedentes reseñados en la Primera Parte de este instrumento, la estructura actual de las sociedades que serán objeto de fusión por absorción, en cuanto al capital social es la siguiente:

Uno) La “sociedad”. Tiene un capital social de [________] pesos, íntegramente pagado.

Dos) La “compañía”. Tiene un capital social de [________] pesos, totalmente pagado.

B.- FUSIÓN DE SOCIEDADES

Tanto la “sociedad” como la “compañía” han acordado, en sendas Juntas Extraordinarias de Accionistas, fusionar las compañías antes individualizadas, en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo, la primera de ellas, esto es, la “SOCIEDAD [________] SpA” a la “COMPAÑÍA [________] SpA”, la cual, por este acto, aporta, a la “SOCIEDAD [________] SpA” todo su activo, con cargo de pagar, esta última, todo el pasivo, sin exclusión alguna. La sociedad absorbente declara recibir todos los activos y reconoce la obligación de pagar todos los pasivos.

El aporte del activo que se pacta es de especie o cuerpo cierto, pues versa sobre la totalidad del patrimonio de la compañía absorbida y, por ende, comprende todos sus bienes y deudas. Sin embargo, en el informe pericial en que se avalúan los aportes y se determinan los derechos de los accionistas, que han confeccionado los señores [________] y [________], y que se encuentra protocolizado con el número [________], al final de los Registros del presente mes, de esta Notaría, se indican la totalidad de los bienes y demás deudas de la “compañía”, que es absorbida por la “sociedad”; y los de ésta.

C.- A PROBACIÓN DE ANTECEDENTES

Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en especial, para aquéllos previstos en el inciso final del artículo noventa y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis que, tanto la “Sociedad [________] SpA” como la “Compañía [________] SpA”, en sendas Juntas Generales de Accionistas, han aprobado y aprueban los siguientes antecedentes:

a) el informe pericial mencionado en el acápite anterior;

b) los balances generales al día [________] de [________] de dos mil [________], de cada una de las sociedades mencionadas.

D.- CANTIDADES SEÑALADAS POR EL INFORME

Las dos sociedades que pactan esta fusión, estiman, de común acuerdo, que los valores de los aportes que hace la “compañía”, de todos sus activos y pasivos, son los que aparecen —como tales— en el informe pericial referido en el acápite anteprecedente, y que arroja las siguientes cantidades para cada una de las sociedades que pactan esta fusión: la “Sociedad [________] SpA”, la cantidad de [________] pesos; y “Compañía [________] SpA”, la suma de [________] pesos.

E.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA

Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disuelve la compañía absorbida; esto es, la “Compañía [________] SpA”, que se fusiona con la absorbente, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados, en la sociedad absorbente —aquí denominada “la sociedad”— los derechos de los accionistas de la sociedad absorbida, en los accionistas que se indican más adelante, de acuerdo con lo que se determina en el informe pericial referido y en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. El número de acciones que corresponde a cada accionista, se señala en el artículo primero transitorio de los estatutos de la “Sociedad [________] SpA”, cuyo texto refundido se fija más adelante. Se deja constancia que los derechos de cada accionista se obtienen de los respectivos porcentajes que ellos tenían en las dos sociedades que se fusionan, según lo determina el informe pericial mencionado.

F.- NUEVO CAPITAL

Como resultado de esta fusión “SOCIEDAD [________] SpA”, cuyo capital es de [________] pesos, aumenta su capital, con el correspondiente de la “COMPAÑÍA [________] SpA”, ascendente a [________] pesos. Por consiguiente, el capital social de la “SOCIEDAD [________] SpA”, ya fusionada con la otra compañía, pasa a ser de [________] pesos.

Los comparecientes, señores [________], [________] y [________], en su calidad de mandatarios de cada una de las sociedades fusionadas, declaran aceptar, en representación de cada una de estas compañías, la fusión que se acaba de indicar.

TERCERA PARTE

NUEVO TEXTO SOCIAL DE “SOCIEDAD [________] SPA”

Por el presente acto, los comparecientes aprueban, por unanimidad, el texto refundido que dan a continuación, a los estatutos de la sociedad a la cual se fusionan, y respecto de la cual la “Compañía [________] SpA”, concurrente aporta todos sus activos y pasivos.

PRIMERO. Entre “Sociedad [________] SpA”, sociedad del giro de [________], con domicilio en [________], calle [________] N° [________], Oficina [________] y “Compañía [________] SpA”, domiciliada en la ciudad de [________], calle [________] N° [________], se ha constituido una sociedad por acciones, bajo la razón social: “Sociedad [________] SpA”.

[____Continuar con el texto de los estatutos____]

ARTÍCULO 1° TRANSITORIO. El capital social de [________] pesos, dividido en [________] acciones, se encuentra repartido así: primitiva “Sociedad [________] SpA”, [________] acciones; y la “Compañía [________] SpA”, [________] acciones. Todas las acciones se encuentran íntegramente pagadas, tanto respecto de las que ya tenía la sociedad como por los aportes de activos y pasivos, provenientes de la fusión.

ARTÍCULO 2° TRANSITORIO. El Directorio de la sociedad deberá emitir y distribuir, directamente, entre sus accionistas, los títulos de las acciones, en el plazo de [________] días hábiles, a contar desde la fecha en que se publique, en el Diario Oficial, el extracto de la presente escritura de fusión de sociedades o se inscriba dicho extracto en el Registro de Comercio de [________], debiendo contarse el plazo desde la última de las dos fechas que correspondiere, pues, como consta de la presente escritura, se han cumplido los trámites de que trata el inciso final del artículo noventa y nueve de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.

ARTÍCULO 3° TRANSITORIO. Fecha de la fusión. Para todos los efectos legales, los comparecientes dejan constancia que la fusión de las sociedades “[________] SpA” y “[________] SpA”, se ha hecho sobre la base de los balances y estados de situación de cada una de estas dos sociedades al día [________] de [________] de dos mil [________], en forma que la sociedad absorbente “[________] SpA” se hace cargo del activo y pasivo de la sociedad absorbida “[________] SpA”, a contar de la fecha recién señalada.

ARTÍCULO 4° TRANSITORIO. Responsabilidad tributaria. Para todos los efectos tributarios y, muy particularmente, para los fines señalados en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, la sociedad que subsiste, esto es, “[________] SpA”, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la sociedad absorbida por ella, esto es, por la compañía “[________] SpA”.

ARTÍCULO 5° TRANSITORIO. Los comparecientes acuerdan que, en la sociedad absorbente, se mantiene el Directorio anteriormente designado, hasta la fecha de expiración de sus funciones.

ARTÍCULO 6° TRANSITORIO. Las partes estipulan, respecto de Bancos e instituciones financieras en que la sociedad absorbida, la Compañía “[________] SpA”, mantiene cuenta corriente bancaria; como, también, respecto de los Servicios de Impuestos Internos y de Tesorerías, Administradoras de Fondos de Pensiones, Banco Central y cualquier otra persona, natural o jurídica, con que la empresa referida tuviere pendientes actos a la época de esta fusión, que seguirán vigentes, al respecto, todos los poderes, representaciones, administradores y directores del ente absorbido, mientras no se registre esta fusión; y los actos, con respecto a dichas instituciones, que realicen los representantes o mandatarios del ente absorbido por dicha fusión, obligarán, entretanto, a la presente sociedad. Los comparecientes dejan constancia que, desde la fecha en que se inscriba el extracto de esta escritura en el Registro de Comercio y se publique en el Diario Oficial, quedan revocados y sin efecto alguno los poderes otorgados por las sociedades Sociedad “[________] SpA” y Compañía “[________] SpA”, y quedan únicamente— vigentes los poderes que, por la presente escritura, se han otorgado”.

ARTÍCULO. 7° TRANSITORIO. Las partes otorgan poder especial amplio a los abogados don [________] y don [________], para que, actuando cualquiera de ellos, conjunta, separada o alternativamente, efectúen los trámites necesarios para legalizar esta fusión y disolución, incluso extender escrituras de rectificación, aclaración o complementarias, en caso de errores u omisiones; requerir inscripciones, subinscripciones o anotaciones en toda clase de registros, para que, respecto de los bienes de la sociedad absorbida o incorporada aparezca la constancia que pertenecen a la sociedad vigente, de acuerdo con lo pactado en este instrumento. También, los mandatarios están facultados para realizar endosos, traspasos o cesiones tendentes a dar cuenta de la fusión de toda clase de bienes, instrumentos, marcas o créditos que pertenecían al ente fusionado y disuelto; parafirmar minutas y, en general, suscribir cualquier instrumento, público o privado, o cualesquiera documentos o realizar todos los actos que tiendan a los fines de legalizar; o de dar cuenta de la fusión de las antes referidas sociedades.

ARTÍCULO 8° TRANSITORIO. Para todos los efectos de este instrumento, las partes fijan y se obligan a fijar domicilio en la ciudad de [________].

PERSONERÍAS. La personería de don [________] para representar a la sociedad “[________] SpA”, consta del acta de [________] de fecha [________] de [________] de dos mil [________], reducida a escritura pública de fecha [________] de [________] de dos mil [________], ante el Notario de [________], don [________], escritura que, en su parte pertinente, dice: “[________]”.

A su vez, la personería de don [________], para representar a la compañía “[________] SpA”, consta del acta de la [________] de fecha [________] de [________] de dos mil [________], reducida a escritura pública, con fecha [________] de [________] de dos mil [________], ante el Notario de la ciudad de [________], don [________], escritura que, en su parte correspondiente, expresa: “[________]”.

Dichos instrumentos no se insertan por ser conocidos de los comparecientes, quienes los han tenido a la vista, al igual que el Notario que autoriza.

En comprobante, previa lectura .[________]

EXTRACTO

[________], Notario Público de [________], calle [________] N° [________], comuna de [________] certifico que: Por escritura pública de hoy, ante mí, se redujo Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad “[________] SpA”, celebrada el día [________], inscrita a fojas número en el Registro de Comercio de [________] el año[________]; y Junta Extraordinaria de Accionistas de compañía “[________] SpA”, celebrada el día [________], inscrita a fojas número en el Registro de Comercio de [________] el año [________] . En Juntas de Accionistas de [________] SpA y de [________] SpA, acuerdan fusionar ambas sociedades, antes señaladas, incorporándose la compañía “[________] SpA” en la sociedad “[________] SpA”, a partir [________] de [________] de 2 [________], mediante el total de los aportes activos y pasivos a ésta, ascendentes a $ [________], disolviéndose compañía “[________] SpA”. Como resultado de a fusión el nuevo capital de la sociedad “[________] SpA” es de: $ [________], dividido en [________] acciones, sin valor nominal, de [________] serie(s), suscrito $ [________], pagado: $ [________] y por pagar: $ [________], a [________] años desde [________] Ciudad [________], [________] de [________] de 2[________].

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