Modelo de escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada chile merinoabogados
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Modelo de escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

[______] LIMITADA

En [______] de Chile, a [______] de [______] del año dos mil [______], ante mí, [______], Abogado, Notario Público Titular de la [______] a de [______], con oficio en [______], comuna de [______]: Comparece don(ña) [______], (nacionalidad) [______], (estado civil) [______], (profesión/oficio) [______], cédula nacional de identidad número ([______]), con domicilio en ([______]) número [______], comuna de [______]; y don(ña) [______], (nacionalidad)[______], (estado civil)[______], (profesión/oficio) [______], cédula nacional de identidad número (…………..), con domicilio en [______] número [______], comuna de ([______]), ambos domiciliados en ciudad de [______]; mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y exponen:

PRIMERO. Que por este instrumento los comparecientes vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada en conformidad a las normas de la Ley número tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones posteriores y teniendo presente las disposiciones del Código Civil y Código de Comercio que versan sobre la materia en todo lo que no haya sido regulado por este contrato.

SEGUNDO. Razón social será [______] Limitada, pudiendo usar y actuar ante toda clase de personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, incluso bancos comerciales, con la abreviación o nombre de fantasía de [______].

TERCERO. El objeto de la sociedad será: [______].

CUARTO. Administración, representación y uso de la razón social corresponderá a [______] y a [______], quienes podrán actuar conjunta, separada e indistintamente, y anteponiendo a su firma la razón social obligarán a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario con las más amplias facultades, entendiéndose comprendidas entre ellas, sin que su enumeración sea o tenga el carácter de taxativa y sin que sea necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro ordinario, las siguientes: UNO .- Comprar, vender, permutar y en general adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, en especial aquellos cuya adquisición y enajenación quede comprendido dentro del giro de la sociedad; DOS .- Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; TRES .- Dar y tomar bienes en comodato; CUATRO .- Dar y tomar dinero y otros bienes muebles en mutuo; CINCO .- Dar y recibir dineros y otros bienes en depósitos, necesario o voluntario y en secuestro; SEIS .- Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; SIETE.- Dar y recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, warrants, industrial, de cosas muebles vendidas a plazo u otras especiales, sean ellas con o sin desplazamiento, y cancelarlas; OCHO.- Celebrar contratos de transportes, de fletamento, de cambio, de correduría, de transacción y de leasing; NUEVE .- Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representantes, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que esta los constituya; DIEZ .- Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en participación, de cualquier clase u objeto o ingresar en sociedades ya constituidas y representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, asambleas de aportantes de los fondos de inversión y organizaciones de cualquier especie, de que forma parte o en que tenga interés; ONCE .- Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; DOCE .- Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil; imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; TRECE .- Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos; CATORCE .- Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes y sea de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales para fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, para recibir y/o entregar, para pactar indivisibilidad activa o pasiva, para convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; para aceptar toda clase de cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en contra de la sociedad, para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar prohibiciones de enajenar y gravar; para ejercitar sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción; y aceptar la renuncia de los derechos y acciones, para rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; para exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad; QUINCE .- Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamo, y en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; DIECISÉIS .- Representar a la sociedad ante los bancos nacionales y/o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones, cometerles comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito, depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances, contra-aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar valores, sean de moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; DIECISIETE .- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile o Banco Estado, en la Corporación de la Vivienda, en asociaciones de ahorro y préstamos, en instituciones de previsión o en cualquier banco o institución, de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; DIECIOCHO .- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio. cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier otra forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE .- Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE .- Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, o cualquier otra forma de pago, todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones; VEINTIUNO .- Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones privadas, etcétera; VEINTIDÓS .- Conceder quitas o esperas; VEINTITRÉS .- Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; VEINTICUATRO .- Constituir servidumbres activas o pasivas; VEINTICINCO .- Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS .- Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; VEINTISIETE .- Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones y solicitar nulidades, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; VEINTIOCHO .- Entregar y recibir a/y de las oficinas de correo, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas y mercaderías, dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; VEINTINUEVE .- Tramitar pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general, toda clase de operaciones aduaneras; TREINTA .- Concurrir ante toda clase de autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; TREINTA Y UNO .- Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, los administradores podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos siete y ocho del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, deferir el juramento decisorio, o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar o percibir; TREINTA Y DOS .- Realizar toda clase de operaciones de cambio, de importación y de exportación; TREINTA Y TRES .- Conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y revocarlos, delegar en todo o parte las facultades que se consignan precedentemente, y reasumir.

QUINTO. El capital social es la cantidad de [______] pesos, que los socios aportan y pagan en las siguientes proporciones: a) don [______], la cantidad de [______] pesos que corresponde al 50 por ciento del capital social, que paga de contado en este acto y en dinero efectivo; y, b) don [______], la cantidad de [______] pesos que corresponde al 50 por ciento del capital social, que paga de contado en este acto y en dinero efectivo. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y pagado por los comparecientes e ingresado a caja social.

SEXTO. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.

SÉPTIMO. Al treinta y uno de diciembre de cada año, la Sociedad practicará un balance general y una cuenta de ganancias y pérdidas, y formará un inventario de los bienes y obligaciones sociales.

OCTAVO. Las utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios a prorrata de sus aportes enterados.

NOVENO. Duración de la sociedad será [______] años contados desde la fecha de la presente escritura, y se entenderá prorrogable tácita y sucesivamente por períodos de [______] año cada uno, salvo que alguno de los socios manifestare voluntad de ponerle término con, a lo menos, …. meses de anticipación al vencimiento respectivo, mediante escritura pública que se subinscribirá al margen de la inscripción social.

DÉCIMO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de [______], pudiendo abrir sucursales, agencias y/o representaciones en cualquier lugar del país o del extranjero.

UNDÉCIMO. Sociedad no se disuelve por fallecimiento, incapacidad sobreviniente, ni insolvencia de alguno de los socios. En caso de fallecimiento de socio, sociedad continuará con los herederos del socio fallecido, quienes deberán designar un mandatario común que los represente en la sociedad en el plazo de [______]. Lo anterior no significará que ejercerá el uso de la razón social ni la administración de la sociedad.

DUODÉCIMO. Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los socios o entre éstos y la sociedad o con la sucesión del socio fallecido o su presentante en la sociedad ya sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la efectuará el Juez de turno en lo civil de la ciudad de … que sea requerido para tal efecto. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción.

DECIMOTERCERO. La liquidación de la sociedad se hará de común acuerdo por los socios, y en caso de desacuerdo, por medio de árbitro arbitrador en los términos señalados en cláusula que precede.

DECIMOCUARTO. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura y del extracto para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones, publicaciones y demás trámites de la misma que sean procedentes.

DECIMOQUINTO. Asimismo, se faculta a don [______], cédula nacional de identidad número [______] y a don [______], cédula nacional de identidad número [______] para que actuando individual e indistintamente representen a la sociedad «[______] Limitada» ante el Servicio de Impuestos Internos, en todo lo relacionado con la iniciación de sus actividades y obtención de Rol Único Tributario, como asimismo en todas las comunicaciones, avisos, presentaciones, y demás trámites, gestiones o diligencias que fueren necesarios o subsecuentes a los citados fines. Al efecto, los mandatarios podrán llenar y presentar todos los formularios que fueren procedentes, firmar todas las solicitudes y efectuar el timbraje de todo tipo de documentos tributarios e incluso libros contables; y ejecutar todos los demás actos que fueren pertinentes o convenientes para llevar a cabo su mandato.

DECIMOSEXTO. Los gastos y honorarios que se generen con motivo de la celebración del presente contrato serán de cargo de [______].

DECIMOSÉPTIMO. Para todos los efectos legales las partes fijan su domicilio en la Comuna de [______] Se deja constancia que la presente escritura se ha extendido de conformidad a la minuta redactada por el abogado [______]. En comprobante, previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia y anotó en el Libro de Repertorio bajo el número citado.- Doy fe.

EXTRACTO

[______], Notario Público, [______] a Notaría de [______], calle [______] N° [______], comuna de [______], certifico que: Por escritura hoy, ante mí: Don(ña)[______], domiciliado(a) en [______] N° [______], comuna de [______] y don(ña)[______], domiciliado(a) en [______] N° [______], comuna de [______], vienen en constituir sociedad comercial de responsabilidad limitada al monto de sus aportes. Razón social: «[______] Limitada», pudiendo usar nombre de fantasía «[______] Ltda.», que la obligará misma manera que razón social. Objeto: [______] Administración, representación y uso razón social corresponderá a [______] y a [______] conjunta, separada e indistintamente con las facultades que se indican en escritura. El capital social es la cantidad de [______] pesos, que los socios aportan y pagan en las siguientes proporciones: a) don(ña) [______], la cantidad de [______] pesos que corresponde al [______] por ciento del capital social, que paga de contado en dinero efectivo en este acto; y, b) don(ña) [______], la cantidad de [______] pesos que corresponde al [______] por ciento del capital social, que paga de contado en dinero efectivo en este acto. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y pagado por los comparecientes e ingresado a caja social. Duración: [______] años contados desde la fecha de la presente escritura, y se entenderá prorrogable tácita y sucesivamente por períodos iguales de [______] años cada uno, salvo que alguno de los socios manifestare voluntad de ponerle término con, a lo menos, [______] meses de anticipación al vencimiento respectivo, mediante escritura pública que se subinscribirá al margen de la inscripción social. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. En [______], [______] de [______] de 2[______].

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