Modelo de contrato de prenda sin desplazamiento
Comparecen: [___], persona jurídica del giro de su denominación, rol único tributario número [___]; debidamente representada, según se acreditará, por don/ña [___], cédula nacional de identidad número [___], ambos con domicilio en [___], comuna de [___]; en adelante «[___]», «el deudor» o «el constituyente», por una parte, y por la otra, [___], del giro de su denominación, rol único tributario número [___], debidamente representada, según se acreditará, por don/ña [___], [___](nacionalidad), [___](profesión/oficio), [___](estado civil), cédula nacional de identidad número [___]; ambos domiciliados en [___] número [___], oficina [___], comuna de [___], región [___], en adelante el «acreedor» o «[___]»; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y expresaron que:
PRIMERO. En este acto y con esta fecha, [___] reconoce adeudar a [___], la cantidad de [___], más intereses y reajustes, con motivo del contrato de factoring celebrado por escritura pública con fecha [___] de [___] de [___] otorgadas en la Notaría de [___] de don/ña [___] en relación a las cesiones de créditos celebradas por escritura pública con fecha [___] de [___] de [___] todas otorgadas en la Notaría de [___] de don/ña [___].
SEGUNDO. A fin de garantizar al acreedor, el cumplimiento de las obligaciones singularizadas en la cláusula precedente, [___] constituye prenda especial sin desplazamiento sobre los siguientes:
— ANIMALES: [___] (especie de animal) de raza [___] (si no tiene raza, debe expresarse esta circunstancia y deberá dejarse constancia de la o las marcas o señales naturales que tuvieren o que se les hubieren impreso, grabado, perforado, cortado o colocado); animales que se encuentran en un estado de [___] calidad.
— GRANOS, SEMILLAS O PLANTAS FRUTALES: [___] (especie o variedad), de clase o tipo [___], corrientes (o certificadas, en cuyo caso debe señalar el número de certificado sanitario), que se encuentran en un estado de [___] calidad.
— FRUTOS: [___] (naturaleza), clase o tipo [___], encontrándose actualmente percibidos (o pendientes), que se encuentran en un estado de [___] calidad.
— REMOLQUES Y SEMIRREMOLQUES INSCRITOS: tipo [___], modelo [___], marca ……………, año de fabricación [___], número(s) [___] (si correspondiere), código Placa Patente Única [___], e inscrito en el Registro Especial de Remolques y Semirremolques bajo el número [___].
— REMOLQUES Y SEMIRREMOLQUES NO CONTEMPLADOS EN LA LEY DE TRÁNSITO: [___] (características que permitan su individualiza ción singular), código Placa Patente [___] e inscrito en el Registro Municipal de Carros y Remolques.
— MAQUINARIAS O PARTES DE MAQUINARIAS: naturaleza [___], calidad [___] y número [___] (pueden señalarse además todas las circunstancias relativas a su individualización e identificación, tales como marcas, fabricante o número de serie si lo tuviere).
— LÍQUIDOS: clase [___], [___] litros y envase [___] Las partes declaran que el estado de los bienes es de [___] calidad y están de acuerdo en que producto del transcurso del plazo de [___] (meses/año) puede sufrir las siguientes alteraciones [___] Asimismo, el envase [___] (indicar naturaleza o clase) se encuentra (o no) incluido en la prenda.
— ALIMENTOS SÓLIDOS O LÍQUIDOS: clase [___], de naturaleza o tipo [___], marca [___] (si la tuviere), elaborado el día [___] y caduca el día [___] Las partes declaran que el estado de los bienes es de [___] calidad. Asimismo, el envase [___] (indicar naturaleza o clase) se encuentra (o no) incluido en la prenda.
— COSAS EN ESTADO GASEOSO: tipo, clase o naturaleza [___], de volumen [___] Las partes declaran que el estado de los bienes es de [___] calidad. Asimismo, el envase [___] (indicar naturaleza o clase) se encuentra (o no) incluido en la prenda. Si el gas se sometiera a procesos de licuación la prenda se entenderá subsistente en dicho estado. En todo caso, se entiende que no quedarán empeñados los estanques adheridos permanentemente al suelo.
— PRODUCTOS FARMACÉUTICOS, COSMÉTICOS Y ARTÍCULO O ALIMENTOS DE USO MÉDICO: [___] (nombre específico) que se encuentra registrado en el Instituto de Salud Pública bajo el número [___], resolución [___], todo ello en conformidad a las normas del Código Sanitario y sus reglamentos.
— PRODUCTOS FARMACÉUTICOS DE USO EXCLUSIVAMENTE VETERINARIOS (incluidos aquellos biológicos, autovacunas o productos experimentales): [___] (nombre genérico), marca comercial [___] (aquella registrada ante la autoridad), número de registro [___], naturaleza [___], [___] (características y propiedades).
— MINERALES O SUSTANCIAS MINERALES: [___] (clase de mineral) [___] (ley del mismo) o, bien: Las partes declaran que el estado en que se encuentra el mineral es [___] Asimismo, declaran que han sido arrancados (o no) de las labores y el lugar en el cual se encuentran, sin perjuicio de su posterior traslado.
— PROGRAMAS COMPUTACIONALES, SOFTWARE O BASES DE DATOS: Las partes declaran conocer lo siguiente [___] (documentación preparatoria), ……… (descripción técnica), [___] (manuales de uso), [___] (soportes de cualquier clase o naturaleza), [___] (sistemas de transmisión de datos o protocolos). Nombre del programa [___], registrados en [___] (Chile o extranjero) de nomenclatura [___].
— DERECHOS PERSONALES DISTINTOS DE AQUELLOS QUE SE CONTIENEN EN LA LETRA DE CAMBIO, EL PAGARÉ O EN OTROS TÍTULOS DE CRÉDITO NOMINATIVOS O ENDOSABLES: Esta es una obligación de [___] (dar, hacer o no hacer) consistente en [___], que debe cumplir a más tardar el día [___] (o dentro de [___])
[Nota: Si las obligaciones garantizadas no estuvieren incorporados en un registro público, deberán ser protocolizados en copia simple al momento de la celebración del contrato de prenda.]
— DERECHOS SOCIALES QUE RECAIGAN EN SOCIEDADES COLECTIVAS O CIVILES O COMERCIALES, EN SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, EN COMANDITA SIMPLE O EN EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, O SOBRE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN DE COOPERATIVAS: nombre persona jurídica [___] (razón social de la sociedad, cooperativa o empresa), inscrita a fojas [___] número [___] en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de [___] Nombre o razón social del socio o titular de los derechos sociales [___], cuyos derechos sobre el capital ascienden al [___] % y cuya duración es de [___] años (o indefinida).
— OTRAS COSAS NO INDICADAS EN LOS CASOS ANTERIORES: Individualizar o singularizar la o las cosas que se constituyan en prenda, de manera tal que puedan distinguirse de cualquier otra, atendida su calidad o especie.
TERCERO. Esta prenda sin desplazamiento se constituye en conformidad a la ley N° 20.190, con el carácter de general sobre los bienes muebles individualizados en la cláusula precedente, para garantizarle el cumplimiento a [___] de todas las obligaciones presentes o futuras directas o indirectas que tenga actualmente contraídas o que pueda llegar a contraer en el futuro [___], antes individualizada, ya sea como deudora principal como fiadora o codeudora solidaria o a cualquier otro título en moneda nacional o extranjera ya sea como aceptante, girador, suscriptor, endosante o avalista de letras de cambio, libranzas, pagares u otras órdenes de pago distintas de los cheques; por créditos simples o documentarios; ya sea como deudor principal, como fiador, como codeudor principal o cualquier otro título por mutuos de dinero, préstamos en moneda corriente, efectuados con letras o pagares o descuentos de letras de cambio; préstamos en cuenta especial y por cualquier otro documento que contenga una operación de crédito de dinero; por intereses, reajustes, costas de cobranza judicial o extrajudicial y, en general, ampliamente cualesquiera prestaciones accesorias que correspondan, a juicio exclusivo del acreedor y, por las renovaciones de todas estas operaciones y documentos.
CUARTO. Las especies dadas en prenda quedarán en poder del deudor y constituyente, según corresponda, en calidad de depositario, con las responsabilidades civiles y penales que dispone la ley, y se podrá hacer uso de ella según el destino natural. Las especies quedarán en consecuencia regularmente en el domicilio del constituyente y no podrá trasladarse al extranjero sin autorización previamente escrita del acreedor.
QUINTO. El deudor y constituyente declara que las especies dadas en prenda son de su único y exclusivo dominio, de que no adeuda, por ellas, saldos de precio; que no reconocen otro gravamen; que no están sujetas a acción de nulidad, resolutoria u otra acción y que no se encuentran afectas, en forma alguna, por resolución judicial, embargo o prohibición, deuda u otra limitación al dominio.
Conforme con el artículo 17 de la ley No 20.190, el deudor prendario se obliga a no enajenar, gravar, arrendar, dar en comodato o disponer a cualquier título los bienes dados en prenda, sujeto a la sanción prevista en el artículo 39 de la misma ley y en el artículo 473 del Código Penal, salvo que [___] lo autorice previa y expresamente por documento privado o escritura pública. Estas prohibiciones se inscribirán en los correspondientes Registros.
SEXTO. El deudor prendario se obliga a contratar o endosar en su defecto, un seguro que cubra todo riesgo, ya sea de robo, incendio, destrucción o cualquier siniestro, sobre las especies pignoradas, a nombre y en favor de [___], por el máximo del valor comercial de las especies, y mientras la deuda indicada en la cláusula primera precedente, no se encuentre íntegramente pagada. En caso de no tomarse o endosarse el seguro por el constituyente de las prendas o de no renovarse oportunamente, podrá hacerlo [___] por cuenta del deudor prendario, si lo estima necesario, pero sin responsabilidad alguna para [___], si así no lo hiciere.
El valor de las primas que pagare [___] por el seguro antes referido, serán de cargo y costo del deudor prendario, quien deberá reembolsarlas a [___] con más una tasa de interés equivalentes a la máxima convencional para operaciones no reajustables que se devengará desde la fecha del pago de las primas y hasta su reembolso efectivo.
SÉPTIMO. En caso de mora o simple retardo en el pago de una cualquiera de las obligaciones que se garantizan con la prenda que se constituye mediante la presente escritura, todas y cada una de tales obligaciones podrán hacerse inmediatamente exigibles como si fueren de plazo vencido. Se podrán hacer igualmente exigibles en caso de verificarse una cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Si el deudor no contratase, oportunamente, el seguro referido en la cláusula quinta, o no pagare oportunamente sus primas;
2. Si los bienes dados en prenda, se encontraren o quedaren afectos, en el futuro, a otra u otras limitaciones al dominio, en favor de un tercero;
3. Si, por cualquier motivo, el valor de mercado de los bienes pignorados disminuyera considerablemente de valor, en relación al que tenían a la fecha de otorgamiento del presente instrumento;
4. Si el deudor, cayere en insolvencia, entendiéndose, para todos los efectos, que existe «notoria» insolvencia de su parte: a) Si cesare en el pago de cualquiera obligación contraída, sea en favor del acreedor o de cualquier otra persona, natural o jurídica. b) Si el deudor mismo; o bien, uno o más de sus acreedores solicitan su quiebra o formulan proposiciones de convenio extrajudicial o judicial. c) Si, por la vía de medidas prejudiciales o precautorias, se obtienen —en su contra— secuestros, retenciones, prohibiciones de celebrar actos o contratos respecto de cualquiera de sus bienes o si ocurriere cualquier otro hecho que también ponga en evidencia una notoria insolvencia de su parte. d) En los casos contemplados en las normas pertinentes de la Ley de Quiebras y demás referidos en el artículo mil cuatrocientos noventa y seis del Código Civil.
5. Si el deudor no diere cumplimiento a las obligaciones que le impone la presente escritura y/o los contratos de Cesiones de Créditos ya referidos en la cláusula Primera, y/o cualquiera de las demás las obligaciones contraídas con [___] En cualquiera de los casos señalados en las letras anteriores, el acreedor podrá proceder a la realización de la prenda, de conformidad a la ley.
OCTAVO. Se conviene expresamente que todas y cada una de las obligaciones caucionadas con la prenda que se constituye por este instrumento tendrá el carácter de indivisible, de modo que su cumplimiento podrá exigirse a cualquiera de los causahabientes del deudor conforme a los artículos mil quinientos veintiséis número cuatro y mil quinientos veintiocho del Código Civil.
NOVENO. Conforme lo establecido en el artículo 20 de la ley No 20.190, el acreedor queda facultado para inspeccionar las especies dadas en prenda en cualquier tiempo. El deudor se obliga a facilitar las inspecciones que ordene la acreedora en ejercicio de esta facultad.
DÉCIMO. Por este mismo acto, don/ña [___], individualizado en la cláusula precedente, se constituye en fiador y codeudor solidario de todas y cada una de las obligaciones presentes y futuras mencionadas en este instrumento, contraídas actualmente o que se contraigan en el futuro por [___] o sus sociedades relacionadas chilenas o extranjeras, en favor del acreedor; como asimismo de todas las obligaciones que las sustituyan total o parcialmente, aceptando desde ya todas las modificaciones, prórrogas y renovaciones que puedan convenirse o concederse respecto de ellas, como también la sustitución o cancelación de cualquier garantía que asegure el pago de ellas, renunciando a la excepción de subrogación a que se refiere el artículo 2355 del Código Civil. Las obligaciones que se afianzan solidariamente en esta cláusula se harán exigibles en la misma forma y condiciones estipuladas en la cláusula octava precedente de esta escritura. Se conviene expresamente en que todas y cada una de las obligaciones caucionadas con la prenda que se constituye por medio de la presente escritura tendrán el carácter de indivisibles, de modo que su cumplimiento podrá exigirse a cualquiera de los herederos del fiador y codeudor solidario, conforme a los artículos 1526 N° 4 y 1528 del Código Civil.
UNDÉCIMO. Todos los gastos y derechos en que se incurra con motivo del otorgamiento de la presente escritura pública serán de cargo del deudor prendario. Como asimismo los impuestos a que dé lugar el otorgamiento de este instrumento.
DUODÉCIMO. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura o de su extracto para requerir las anotaciones e inscripciones que correspondan. Los comparecientes vienen en facultar a los abogados señores [___] y/o [___], para que, actuando indistinta y separadamente uno cualquiera de ellos, en su nombre y representación, redacten minutas, las reduzca a escritura pública, y ejecuten cualquier otro acto tendiente a aclarar, enmendar, rectificar o salvar cualquier error u omisión en que se hubiere incurrido con ocasión de la presente escritura o la publicación de su extracto.
DECIMOTERCERO. Para todos los efectos legales del presente contrato, las partes fijan como domicilio la ciudad y comuna de [___] y se someten a la competencia de sus Tribunales de Justicia.
DECIMOCUARTO. Por el presente instrumento, los comparecientes, confieren a [___] y/o [___], ambos abogados, poder especial e irrevocable, en los términos del artículo número doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, para que individual y separadamente, pueda concurrir a suscribir en sus nombres y representación, uno o más instrumentos públicos, privados o minutas que correspondan, con el único fin y objeto de solucionar íntegramente cualquier eventual reparo y objeción que pueda formular el Registro de Prendas Sin Desplazamiento competente, en relación con las inscripciones que se le soliciten efectuar en mérito de los contratos y sus términos que constan en esta escritura. El mandatario queda facultado por los mandantes para requerir del Registro de Prendas Sin Desplazamiento competente, las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean procedentes solicitar en mérito a lo señalado.
DECIMOQUINTO. El presente Contrato se firma en dos ejemplares del mismo tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte. Cada ejemplar será considerado un original y sólo tendrán validez si llevan las firmas de ambas Partes. La personería de don/ña [___], para representar a [___], consta en escritura pública de fecha [___] de [___] de [___] otorgada en la Notaría de [___] de don/ña [___] La personería de [___], para representar a [___] consta en Acta de Sesión de Directorio de fecha [___] de [___] de [___] reducida a escritura pública de fecha [___] de [___] de [___], otorgada en la Notaría de [___] de don/ña [___] Personerías que no se insertan por ser conocidas de las partes y del notario que autoriza.
En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes.
